市场开发及维护费明细解析：两票制政策下销售模式转变的影响与合理性 西安农产品营销推广

（一）说明并披露报告期内市场开发费和维护费的具体情况、金额较大的原因及其合理性

发行人在招股说明书中还披露了“第七节管理层讨论与分析”、“二、盈利能力分析”、“（五）期间成本分析”、“一、销售费用”等内容：

“（一）市场开发维护费

公司将所支付的市场开发及维护费统一记入“销售费用-市场开发及维护费”科目。主要内容包括但不限于业务渠道建设服务、目标终端的开发和推广以及目标市场和客户的相关信息。数据信息收集等业务支撑工作。具体内容如下：

随着“两票制”政策的实施，公司的销售模式逐渐从原来的药企多级经销、经销转变为公司直接对接终端经销商或客户。公司直接客户已由2017年初的3000余家增长至2025年6月末的近8000家。为保证销售业务顺利过渡，公司在向终端医疗机构（或其直属医疗机构）直接销售产品的同时，经销商）的同时，还委托第三方推广服务商承担原经销商或代理商所进行的市场服务工作，主要包括产品销售。售前、售中、售后服务、学术推广活动、质量预警等一系列复杂而庞大的市场维护任务。该模式下，公司市场费用的承担主体由原来的区域性医药代理公司转移至公司，导致公司的市场维护费用金额较大。

公司目前的销售模式符合“两票制”下的行业特点，并且这种销售模式使公司能够有效管理和监督第三方营销服务商的营销活动以及产品的市场总量通过药品流通企业销售，充分利用推广服务商、药品流通企业和企业之间的专业知识和资源，实现各方资源优势互补，符合公司实际经营和发展需要。现阶段同行业可比上市公司均采用此方式进行销售。公司较大的市场开拓和维护费用符合行业惯例，合理。 ”

（二）列出各期间主要付款对象名称、采购内容、付款金额、比例及计价依据，并说明付款对象变化的原因

报告期内，公司市场开发维护费用前五名服务商情况如下：

报告期内，公司前五名营销服务商发生一定变化。主要原因是随着公司与营销服务商的合作关系趋于稳定和规模化，主动加强了营销服务的筛选和甄别。 ，更多地与规模更大、综合实力更强、服务能力更强的服务商合作，进一步提升公司营销效果，符合业务本质和行业竞争状况，合理。

公司各报告期市场管理费具体构成如下：

公司市场管理费用主要包括销售人员员工工资、仓储费、租赁费、差旅费和会议费等。从2025年开始，公司将改变宣传方式，加大广告投入，通过大众化方式进行品牌推广。今日头条、新浪等网站以及短视频制作运营商，广告费将大幅上涨。其他项目主要包括业务招待费、折旧、办公费用、咨询费等。

报告期内，公司市场管理费呈上升趋势，与公司收入规模变化趋势有所不同。主要原因是报告期内公司仿制药及一致性评价产品逐年增加。公司市场开发需求增加。同时，公司新增OTC、电商、仿制药等销售部门，带动销售人员数量呈上升趋势，从2018年底的808人增加到2025年底的2,205人，导致员工薪酬持续增长。 2025年起，公司将成立科伦营销中心，下设16个部门。除整合传统业务板块外，新成立数字营销部、外部业务拓展部、招商及民营医院业务部、县域业务部、OTC业务部。新中成药团队已形*面、专业、规范、立体、高效的营销网络。同时，公司将改变宣传方式，从2025年开始加大广告投入，通过今日头条、新浪网等热门网站以及短视频制作运营商等进行品牌推广，公司营销由服务引导转变过去为了业务扩张。由此，公司新获仿制药和通过一致性评价的产品收入同比快速增长。员工工资、广告费、差旅费、会议费、招待费等支出的上升趋势与重点推广产品收入的相应变化一致。

同时，仓储费、租赁费等费用金额相对稳定，与收入规模变化相关性不大。因此，报告期内市场管理费持续上涨，与收入变化趋势不同，属合理范围。

发行人在招股说明书“第七节经营情况讨论与分析”之“（五）期间成本分析”之“一、销售费用”中补充披露：“二、盈利能力分析”：

“（二）销售费用率与同行业可比上市公司比较

报告期内，公司与可比上市公司销售费用率比较如下：

报告期内，公司销售费用率略高于同行业可比上市公司平均水平，与华润双鹤、辰欣药业、石四药业等可比上市公司销售费用基本一致集团公司的营收规模和产品结构相似。费率比较接近。

2018年、2019年，公司销售费用率水平与华仁药业较为接近。 2025年开始，华仁药业销售费用率大幅下降。主要原因是华仁药业2025年来自医药原料药和医疗器械的收入占比大输液产品收入占比大幅上升，而大输液产品收入占比则大幅下降。但医药原料和医疗器械业务受“两票制”影响较小。销售模式与输液产品有一定差异，所需的营销及其他销售费用相对较低。

公司与济民医疗的销售费用率存在较大差异。这主要是由于济民医疗输液产品的收入规模和占比较小。医疗器械及医疗服务板块收入占比约60%。医疗器械业务实行“两票制”。 “影响较小，医疗服务主要通过医院提供，直接面向个人消费者。输液行业的商业模式和促销方式存在较大差异，因此业务结构和收入规模的差异导致济民医疗的销售费用率相对较低。”

发行人在招股说明书“第七节经营情况讨论与分析”之“（五）期间成本分析”之“一、销售费用”中补充披露：“二、盈利能力分析”：

“（三）商业贿赂及相关内部控制

①公司严格管理营销费用和营销活动

公司在《内部控制手册》、《财务管理制度》、《经费管理办法》等规章制度中，从服务商的选择到相关费用的预算、审批和审核，都严格管理市场和学术推广费用从营销行为规范、日常行为管理等方面严格规范学术推广活动，明确禁止商业贿赂。

公司与推广服务商签订的服务协议中，对推广服务商推广活动的合规性和风险责任划分做出了明确约定，要求推广服务商开展的相关活动始终遵守遵守法律、法规、政策，不得存在欺诈、失实陈述、贿赂、不正当竞争等违法行为；促销活动中发生的违法违规行为由促销服务商承担全部责任。公司相关内控制度能够确保营销费用及行为合法合规，防止商业贿赂。

②报告期内，公司未因商业贿赂受到刑事处罚或行政处罚。

通过国家企业信用信息公示系统网站（ ）、信用中国网（ ）、中国裁判文书网（ ）、全国法院被执行人信息查询网（ ），报告期内，公司未发生商业贿赂。受到刑事处罚或行政处罚。

公司已获得成都市市场监督管理局出具的证明文件，证明公司不存在违反市场监督管理（原工商行政管理局、原质量技术监督局、原质检总局）法律法规的行为。原食品药品监管总局），报告期内受到行政处罚。情况。

③公司不存在因商业贿赂或为商业贿赂提供便利而被罚款或缴纳罚款的情况。

报告期内，公司支出正常，不存在因商业贿赂或为商业贿赂提供便利而被罚款或罚款的情况。

综上所述，公司针对营销活动及预付商业贿赂行为建立了相应的内部控制制度。公司在缴纳市场开发维护费和市场管理费过程中，遵守各项法律、法规和管理制度，并严格执行。各服务协议不存在商业贿赂或其他违法情形。 ”

(一)验证程序

1. 申办者验证程序

申办者执行了以下验证程序：

（1）获取营销服务商的合同台账，对合同明细和费用金额进行对比分析，提取部分合同确认条款；

（二）确认2018年至2025年金额较高的服务商和部分随机抽取的服务商的市场开拓费和维护费金额及余额；

（三）获取公司市场管理费明细，分析其差异及原因以及营业收入的变化趋势；

（四）通过国家企业信用信息公示系统网站（ ）、信用中国网站（ ）、中国裁判文书网（ ）、全国法院被执行人信息查询网（ ）进行查询、检索，查询公司是否有因营销、商业贿赂等违法行为受到刑事处罚或行政处罚的；

（5）获取公司《内部控制手册》、《财务管理制度》、《资金管理办法》等规章制度，对服务商的选择、预算、审批、审核、营销等进行审核服务提供商的行为准则和日常行为。管理标准化等方面；

（六）查阅发行人的财务报告、同行业可比上市公司定期报告、招股说明书等公开资料，对与公司可比同行业上市公司销售费用的变动情况进行比较分析，验证其合理性公司销售费用增加。

2、会计验证程序

毕马威华振在发行人2018-2025年度财务报表审计过程中针对销售费用执行的主要程序包括但不限于：

（一）筹划审计阶段，通过询问、检查公司内部控制自我评价等多种渠道，初步了解发行人内部控制的整体风险；

（二）约谈公司内部控制负责人，审阅公司内部控制自我评价报告，未发现存在商业贿赂等舞弊行为的内部控制缺陷；

（三）综合运用询问、观察、检查、复执行等方法，对重要业务流程进行走查。针对错误或舞弊导致重大错报风险的识别及相关判断，选择相关控制进行测试。测试样本是根据控制失败的风险和控制发生的频率来判断的，通过足够的样本量进行测试来获得控制有效性的证据。费用流程内控测试的程序包括但不限于：对费用流程进行走查测试，对费用报销审批、付款审批等与财务报告相关的重要控制点进行有效性测试，特别注意会议费用。业务招待费的报销是否经过适当的审批，是否按照标准提供完整、适当的证明文件；

（四）在抽样的基础上，将业务招待费、广告费、宣传费纳入合同、服务报告等相关证明文件中，检查其发生是否具有合理的商业实质；

（五）在抽样的基础上，对市场开发维护费、市场管理费明细账进行详细测试，检查相关合同、发票、银行对账单等证明文件，核对市场开发维护费和市场管理费费用记录金额的准确性；

（6）获取管理层编制的市场开发和维护服务合同台账。在抽样的基础上，查看科伦药业与服务商签订的市场开发和维护服务合同以及相应的服务报告和结算单，了解市场开发和维护服务的具体条款，并提供合同金额、服务月份等信息 检查市场开发和维护服务合同台账，核对合同台账信息与相关合同信息是否一致；并审核市场开拓及维护服务费计算的准确性；

（七）向发行人内部律师和外部律师发出询问函，询问其是否注意到发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为或相关诉讼；

（八）通过国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、全国法院人员信息查询网等网站查询，未发现该公司与主要服务商存在关联关系，也未发现该公司与主要服务机构存在关联关系。曾因商业贿赂等违法违规行为受到行政处罚。处罚的情况；

（九）询问审计委员会全体成员，并获取管理层的声明，确认其未发现管理层、员工及其他在内部控制中负有重要责任的人员存在商业贿赂等舞弊事实或嫌疑。

（二）核查意见

1、保荐机构的核查意见

经核实，保荐机构认为，公司收取的市场开发费和维护费金额较大，符合公司实际经营情况和行业惯例，合理；公司营销服务提供商的变更符合业务本质和行业竞争状况，合理；公司市场管理费与营业收入的变化趋势不一致。主要原因是公司销售人员在“两票制”背景下逐年增加，且资质合理。合理的;公司销售费用率略接近于华润双鹤、辰欣药业、石四药业集团等可比上市公司，其营收规模和产品结构与公司相似，与华仁药业、济民药业相近医疗存在一定差异，主要受收入构成和商业模式差异影响，属合理；公司销售费用不涉及商业贿赂，相关内部控制是否健全、有效。

2、会计师的审核意见

根据毕马威华振会计师事务所对科伦药业 2018-2025 年度财务报表进行的上述审计工作，毕马威华振会计师事务所认为，发行人上述答复在所有重大方面与我们在财务报表审计中获悉的信息一致。 。

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